Du starter et nyt firma. Tillykke! Inden du forbereder dig til din produktlancering eller snakker med kunderne, skal du dog aftale fordelingen og betingelserne for selskabets egenkapital eller ejerskab blandt dig og dine medstiftere.
Dette er en af de sværeste beslutninger, du har som grundlægger, men det er også en af de vigtigste at komme lige fra get-go. Selv mindre forskelle i egenkapital kan betyde meget ned ad vejen, så at starte med alle på samme side (og føle sig godt om aftalen) vil forhindre, at store emner kommer frem i fremtiden. Så hvordan skal du komme i gang?
Opdeling af cirklen
Som med de fleste ting er der filosofiske forskelle i tilgangen til grundlæggende kapital. En lejr mener, at grundlæggerens egenkapital aldrig bør opdeles jævnt, fordi det kan resultere i ustoppelser, hvilket kan dræbe en virksomhed hurtigt. Den anden lejr mener, at retfærdighed bør sejre, og hvis en jævn splittelse synes retfærdig, er det passende.
Selvom der ikke er nogen formel eller én-størrelse-passer-alle-tilgang, er der en række faktorer, der generelt tages i betragtning:
Hvem idé var det? Medmindre nogen bidrager med patenteret teknologi, burde dette ikke være en stor faktor - det er bredt accepteret i opstartssamfundet, at eksekvering er vigtigere end ideer. Grundlæggerne af MySpace og andre sociale netværkswebsteder havde en idé, der ligner Mark Zuckerbergs, men det lykkedes ikke at udføre på den idé så godt som Facebook gjorde. I stedet fortjener de grundlæggere, der udfører idéen, mere retfærdighed.
Fuldtid kontra deltid: Hvis en medstifter afslutter sit job for at dedikere sig selv på fuld tid til virksomheden, og den anden arbejder på deltid, fortjener deltidsstifteren mindre egenkapital, fordi hun begge påtager sig mindre risiko og giver mindre værdi og tidsforpligtelse til virksomheden. Typisk bør denne person få mindre end halvdelen af den egenkapital, som en fuldtidsstifter får.
Løn: Det er ikke ualmindeligt i de tidlige dage af en start-up for grundlæggerne at arbejde for en reduceret løn eller give afkald på det helt. Men forudgående løn skal ikke "udbetales" i form af egenkapital af et par grunde. Det er næsten umuligt at bestemme det rigtige beløb på egenkapitalen til forudgående løn, og denne praksis kan rejse en række vanskelige skatte-, tilbageholdelses- og regnskabsproblemer. Det samme råd gælder, hvis en grundlægger bidrager med udstyr, arbejdsplads eller andre håndgribelige ting - betaler for dem, der foretrækkes konvertibel gæld eller seriefrø.
Kapitalbidrag: En medstifter kan være i stand til at yde et betydeligt kapitalbidrag til virksomheden, og du kan måske tro, at hun bare kunne få yderligere grundlæggende aktier til gengæld. Men det er typisk bedre at allokere grundlæggende egenkapital baseret på hver persons faktiske niveau af arbejdsbidrag (kaldet “svedekapital”) og behandle økonomiske bidrag fra en grundlægger på samme måde som for en frøinvestor - ved at udstede konvertibel gæld eller seriefrø foretrukne lager.
Fremtidige roller: Overvej hver medstifterens forventede rolle i virksomheden ud fra hendes niveau af dygtighed, kapacitet og virksomhedens behov. For eksempel, hvis virksomheden kræver betydelig teknologiinnovation, og en grundlægger er en verdensomspændende VP for ingeniørarbejde, fortjener hun muligvis mere kapital. Bare husk, at dine virksomheds behov og måske grundlæggernes roller vil ændre sig markant over tid - skæv ikke kapitalandelen for meget over et enkelt bidrag eller færdighed.
Fremtidige medarbejdere: Tilsvarende er det vigtigt at tænke på grundlæggende kapitalandele i forhold til de medarbejdere, der kommer videre. Hvis en grundlægger ender som direktør for produktmarkedsføring med en enorm aktieandel, vil det gøre det udfordrende at ansætte andre ledende med mindre optionstilskud. Allokering af egenkapitalen skal tage højde for både tidligere og fremtidige bidrag til virksomheden.
Kontrol: Grundlæggerens egenkapital bør ikke allokeres baseret på, hvordan virksomheden skal kontrolleres eller styres - du skal have en separat aftale, der specificerer, hvor vigtige beslutninger der træffes. Det er også vigtigt at have rettigheder til første afslag (en aftale om, at hvis en grundlægger ønsker at sælge sine aktier, skal hun først tilbyde dem til virksomheden), så du ikke ender med en partner, du ikke har forhandlet med.
Optjening
Uanset hvordan du deler grundlæggerens egenkapital, skal disse aktier være underlagt indtægtsbegrænsninger, så indtil aktierne er "anbragt", ejer grundlæggeren ikke dem fuldt ud. Dette er vigtigt, fordi det forhindrer en medstifter i at forlade sig efter kun få måneder og alligevel beholde en enorm del af virksomheden. Den sidste ting, du (eller en investor) vil have, er, at nogen skal have en masse egenkapital og ikke længere bidrager til din succes.
Under en typisk optjeningsplan for medarbejdere optjenes aktier over en fireårsperiode med 25% optjening ved udgangen af det første år (kaldet en "et års klippe"), hvilket sikrer, at medarbejderne forbliver i et år, før de ejer nogen af virksomheden. De resterende aktier optjenes derefter hver måned eller kvartal.
For stifterne er nogle aktier typisk fordelt foran (efter vores erfaring 20% til 25%, selvom det kan gå op til 33, 3%) . Grundlæggerne har også ofte bestemmelser, der fremskynder optjeningen i tilfælde af en ændring af kontrol (dvs. en overtagelse) eller en opsigelse uden grund.
Fortynding
Når stifterne starter en opstart, ejer de det hele. Men det er uundgåeligt, at dine aktier vil blive fortyndet, når virksomheden vokser for at tiltrække ansatte og investorer, og der er meget få eksempler på, at succesrige stiftere ejer 100% af deres virksomheder på tidspunktet for et salg eller en børsnotering.
Når du samler finansiering i serie A, udsteder du yderligere aktier på lager, der vil gå til dine investorer, og du kan forvente, at disse investorer vil tage overalt fra 25% til 50% af virksomheden. I senere finansieringsrunder kan de tage en mindre procentdel, selvom afhængigt af de betingelser, du forhandler, kan det stadig være lige så meget som i din serie A. Hver gang udvides dine aktier i overensstemmelse hermed.
Du bliver også nødt til at efterlade en penge med egenkapital til fremtidige medarbejdere, især dem på et tidligt tidspunkt. Generelt, når du opretter egenkapital i begyndelsen, er det en god ide at lade mellem 10% til 20% være i kagen for ansatte. Hvis du planlægger at rejse finansiering på et tidspunkt, vil dine investorer kræve, at du har dette - og hvis det allerede er på plads, behøver du ikke at udvande dine aktier yderligere for at gøre plads til det.
Hver situation er forskellig, og der er ikke noget rigtigt svar til opdeling af grundlæggende kapital. Men når det hele siges og udføres, bør hver medstifter føle sig godt i forhold til egenkapitalen. Hvis den aftalte split giver dig angst, er det sandsynligvis ikke rigtigt. Rejs dine bekymringer og stryg detaljerne foran - det bliver kun sværere at bede om et større stykke af cirklen, efterhånden som din virksomhed bliver succes og egenkapitalen stiger i værdi, og det er det værd at have disse samtaler afsluttet tidligt. Held og lykke!
Nithya B. Das er juridisk rådgiver hos AppNexus Inc., et venture-støttet selskab, der leverer teknologi i realtid til online-annoncering. Tidligere var hun associeret i Technology Companies Practice Group hos Goodwin Procter. Nithya er også medlem af Goodwin Procters grundlægger Workbench Advisory Board. Når hun ikke har lovet, skriver Nithya en indisk madlavningsblog, Hungry Desi, og et børns opskriftswebsted, Half Pint Gourmet. Følg hende på Twitter @nithyadas.
John J. Egan III er en advokat og co-leder af Technology Companies Practice Group hos Goodwin Procter, hvor han arbejder med adskillige tech- og biovidenskabsfirmaer i alle udviklingsstadier. John er også en vigtig bidragyder til Goodwin Procter Founder's Workbench, en online ressource for nystartede virksomheder, nye virksomheder og iværksættersamfundet. Derudover er han en håbefuld grundlægger, der for nylig har lanceret en håndværksdestillationsvirksomhed. Følg ham på Twitter @jeganiii.
Se mere fra Start-Up Week på The Daily Muse!
